Когда проектная документация сохраняет самостоятельную ценность после отказа от строительства

По государственному контракту на строительство многоквартирного дома в Ржеве подрядчик должен был не только выполнить строительно-монтажные работы, но и подготовить проектную и рабочую документацию, провести инженерные изыскания и получить положительное заключение государственной экспертизы. После разработки документации выяснилось, что подтверждённая экспертизой сметная стоимость строительства существенно превышает предусмотренную контрактом стоимость строительных работ. Строительство в результате не было реализовано, однако уже выполненные проектно-изыскательские работы стали предметом отдельного спора.

Заказчик потребовал вернуть перечисленную за них сумму как неосновательное обогащение, ссылаясь в том числе на то, что документация фактически не была использована для строительства. Суды исследовали не только итог судьбы объекта, но и то, какой результат подрядчик должен был передать по контракту, был ли этот результат получен, прошёл ли он государственную экспертизу и был ли принят заказчиком.

Как был определён результат проектно-изыскательских работ

Контракт предусматривал комплекс обязательств: получение исходных данных и технических условий, выполнение инженерно-геодезических, инженерно-геологических и инженерно-экологических изысканий, разработку проектной и рабочей документации, её согласование и прохождение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий.

Из условий контракта следовало, что подготовленная проектная документация вместе с исходными данными, рабочей документацией и результатами инженерных изысканий при наличии положительного заключения государственной экспертизы представляет собой самостоятельный результат проектно-изыскательского этапа.

Это обстоятельство впоследствии стало принципиальным. Спор нельзя было разрешить только исходя из того, построен объект в итоге или нет. Требовалось отдельно установить, был ли предусмотренный контрактом результат проектирования фактически создан и передан заказчику.

Что показала государственная экспертиза

21 сентября 2021 года было выдано положительное заключение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий. Экспертиза включала проверку достоверности определения сметной стоимости строительства.

Согласно приведённым в судебном акте данным, сметная стоимость строительства в текущем уровне цен на дату утверждения заключения составляла около 339,6 млн рублей. При этом предусмотренная контрактом стоимость непосредственно строительных работ составляла около 146,8 млн рублей.

Таким образом, полученное экспертное заключение не только подтвердило прохождение предусмотренной контрактом процедуры, но и выявило существенное расхождение между подтверждённой сметной стоимостью будущего объекта и ценовыми параметрами, на которых первоначально строилась реализация контракта.

Почему объект в дальнейшем не был построен

После получения результатов проектирования дальнейшая реализация объекта столкнулась с экономической проблемой: подтверждённая экспертизой стоимость строительства значительно превысила предусмотренную контрактом стоимость строительных работ.

В материалах связанных судебных дел было установлено, что исполнение контракта стало фактически невозможным вследствие обстоятельств, не зависящих от сторон, включая существенное удорожание строительства. В марте 2022 года стороны заключили соглашение о расторжении контракта.

Сам факт расторжения, однако, не означал автоматического исчезновения результата уже выполненного проектно-изыскательского этапа. Для оценки произведённой оплаты требовалось установить, существовало ли встречное предоставление со стороны исполнителя и было ли оно принято заказчиком.

Какие документы подтвердили выполнение работ

Для вывода судов существенной оказалась совокупность документов, а не один отдельный акт:

• государственный контракт и техническое задание, определявшие состав проектно-изыскательского этапа;
• подготовленная проектная и рабочая документация;
• результаты предусмотренных контрактом инженерных изысканий;
• положительное заключение государственной экспертизы от 21 сентября 2021 года;
• акт сдачи-приёмки проектно-изыскательских работ;
• платёжные документы, подтверждавшие оплату принятого результата;
• соглашение о последующем расторжении контракта.

Из судебных актов следовало, что заказчик принял проектно-изыскательские работы без замечаний и произвёл их оплату. Поэтому при последующем требовании о возврате денег ключевым стал вопрос не о том, состоялось ли строительство, а о том, было ли доказано отсутствие соответствующего оплаченного результата.

Почему неактуальность проекта не была признана отсутствием результата

Позиция заказчика и правительства региона сводилась в том числе к тому, что разработанная документация утратила практическую ценность, поскольку строительство в предусмотренном виде не состоялось, а подтверждённая экспертизой стоимость существенно превысила исходные параметры.

Суды этот довод не приняли. Было учтено, что проектная документация была разработана, инженерные изыскания выполнены, положительное заключение государственной экспертизы получено, а соответствующий результат принят заказчиком.

Кассационная инстанция отдельно отметила, что сам по себе факт разработки проектной документации, предполагающей существенное удорожание строительства по сравнению с первоначально планировавшейся стоимостью, не лишал исполнителя права на оплату проектно-изыскательских работ. Условиями контракта оплата этого результата не была поставлена в зависимость от последующего завершения строительства.

Самостоятельность проектного результата

Для проверки проектной документации эта ситуация показательна тем, что результат проектирования необходимо отделять от последующей судьбы строительного проекта.

Если договор или контракт выделяет разработку проектной документации, выполнение инженерных изысканий, получение положительного заключения экспертизы и их оплату в самостоятельный этап, оценка исполнения должна проводиться именно по содержанию этого этапа.

Необходимо установить:

• какой результат прямо предусмотрен заданием и договором;
• какие разделы проектной и рабочей документации должны быть разработаны;
• какие инженерные изыскания входят в объём обязательств;
• требуется ли положительное заключение экспертизы;
• получено ли такое заключение;
• передавался ли результат заказчику;
• какие замечания заявлялись при приёмке;
• оформлена ли приёмка соответствующим актом.

Только после восстановления этой цепочки можно обоснованно оценивать, имеется ли реально выполненный и переданный результат либо оплаченная сумма не обеспечена встречным предоставлением.

Что показало расхождение между договорной и сметной стоимостью

В рассматриваемой ситуации экспертиза имела самостоятельное информационное значение. Подготовленная документация позволила определить параметры объекта и получить проверенную сметную стоимость, которая оказалась существенно выше стоимости строительства, заложенной в контракт.

То есть экономически неблагоприятный для дальнейшей реализации результат проектирования сам по себе не означал, что проектирование не было выполнено. Напротив, выявление фактических стоимостных параметров будущего объекта может быть одним из существенных результатов проектного и сметного этапа.

Для заказчика это особенно важно при объектах с ограниченным финансированием или предельной стоимостью. Проверка должна отвечать не только на вопрос, соответствует ли документация нормативным требованиям, но и позволяет ли подтверждённая стоимость реализовать принятые проектные решения в установленном финансовом контуре.

Что следует проверить до приёмки проектной документации

Аналогичный риск разумно выявлять ещё до подписания итогового акта. Для этого проектный результат следует сопоставить как минимум с техническим заданием, исходными ограничениями по стоимости, результатами инженерных изысканий, положительным заключением экспертизы и предусмотренным договором порядком оплаты.

Если расчётная стоимость после разработки проекта существенно отличается от исходного бюджета, важно документально разделить два вопроса: соответствует ли сама проектная документация заданию и почему изменилась стоимость будущего строительства.

Первый вопрос характеризует качество и полноту результата проектирования. Второй относится к экономической реализуемости объекта. Смешение этих вопросов способно привести к ошибочному выводу, что любой проект, который заказчик впоследствии решил не реализовывать, автоматически не имеет самостоятельной ценности.

Результат рассмотрения спора

Арбитражный суд Тверской области отказал во взыскании оплаты проектно-изыскательских работ. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа при кассационной проверке также не нашёл оснований для отмены судебных актов. Суд указал, что работы были выполнены и приняты, наличие у них потребительской ценности не опровергнуто, а последующая неактуальность документации для заказчика из-за отказа от строительства сама по себе не свидетельствует об отсутствии самостоятельной ценности разработанного результата.

Практический вывод

Проектную документацию нельзя оценивать исключительно по тому, был ли впоследствии построен объект. Если договор выделяет проектирование, инженерные изыскания и получение положительного заключения экспертизы как самостоятельный результат, при проверке необходимо проследить весь путь от задания до принятой документации и заключения экспертизы.

Для заказчика ключевыми доказательствами становятся содержание задания, полнота переданного комплекта, результаты инженерных изысканий, заключение экспертизы, замечания при приёмке и подписанные акты. Именно эта документальная цепочка позволяет отделить неисполненную работу от результата, который был получен, проверен и принят, но впоследствии не использован из-за изменения условий реализации проекта.

Источник практики

Решение Арбитражного суда Тверской области от 27 июня 2024 года, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2024 года и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2025 года по делу № А66-16119/2023. Материал подготовлен на основе открытых источников и не является описанием проекта нашей компании.